Advent voornemens aanbevolen openbaar bod in contanten uit te brengen op Mediq

Financiering volledig gecommitteerd
Kernpunten van de transactie Advent en Mediq hebben voorwaardelijke overeenstemming bereikt over een aanbevolen volledig openbaar bod door Advent op Mediq van € 13,25 (cum dividend) in contanten per gewoon aandeel, wat een premie vertegenwoordigt van 53% ten opzichte van de slotkoers van Mediq op 21 september 2012 De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Mediq steunen het Bod volledig en bevelen het unaniem aan Templeton Investment Counsel en Silchester International Investors, tezamen in bezit van 20,2% van de uitstaande aandelen, hebben toegezegd het Bod onherroepelijk te steunen en te accepteren.

Strategische rationale Advent’s investeringsstrategie is gebaseerd op het ondersteunen van groei in ondernemingen van hoge kwaliteit. Mediq kan met de ondersteuning van Advent de uitdagingen die het in sommige markten ondervindt het hoofd bieden, haar volledige potentieel realiseren en haar groeistrategie uitvoeren. Advent ondersteunt deze groeistrategie volledig Advent kan Mediq voorzien van de benodigde financiele middelen, expertise en ondersteuning met betrekking tot investeringen en acquisities binnen

Mediq’s strategie:
o buy-and-build-strategie voor Direct & Institutioneel (verkoop en distributie van medische hulpmiddelen)
o verdere versterking van Mediq’s leidende positie in de Nederlandse apotheekmarkt

Het algemene belang van de gezondheidszorg vereist een lange termijn aanpak. Advent en de Raad van Bestuur van Mediq zijn van mening dat de strategie van de onderneming op de lange termijn het best ondersteund kan worden wanneer Mediq een private onderneming is Advent is een ervaren investeerder in Nederland, met een sterke reputatie op basis meer dan tien jaar ervaring in het land. Advent heeft een bewezen trackrecord in de gezondheidszorg, met expertise in de sector wereldwijd, opgebouwd gedurende meer dan twee decennia door het investeren in meer dan dertig ondernemingen, verdeeld over een breed scala van subsectoren.

Advent ondersteunt Mediqs ongewijzigde toewijding aan het leveren van de beste produkten, zorg en diensten aan zowel patienten als gezondheidszorgprofessionals Advent’s uitgebreide wereldwijde aanwezigheid en succes bij het ondersteunen van internationale groei zorgen ervoor dat Advent zeer goed gepositioneerd is om Mediq te steunen in haar volgende ontwikkelingsfase Identiteit van Mediq blijft behouden Hoofdkantoor van Mediq blijft in Utrecht Advent behoudt Mediq’s belangrijkste merken Mediq behoudt gemitigeerd structuurregime Bestaande arbeidsvoorwaarden, inclusief pensioenrechten, worden gerespecteerd en de medezeggenschapsstructuur blijft behouden Er zullen geen arbeidsplaatsen verloren gaan als direct gevolg van het bod.

AI Garden B.V. (een nieuw opgerichte 100% dochteronderneming van fondsen beheerd door Advent International Corporation (Advent)) en Mediq N.V. (Mediq of de Onderneming) kondigen gezamenlijk aan dat zij voorwaardelijke overeenstemming hebben bereikt over een openbaar bod van Advent op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen Mediq tegen een biedingsprijs van € 13,25 (cum dividend) volledig in contanten voor elk gewoon aandeel Mediq (het Bod). De biedingsprijs vertegenwoordigt 53% premie ten opzichte van Mediq’s slotkoers op 21 september 2012 en een premie van 47% ten opzichte van Mediq’s gemiddelde slotkoers over de drie maanden tot en met 21 september 2012. Het Bod waardeert de geplaatste en uitstaande gewone aandelen van Mediq daarmee op € 775 miljoen.

Tom Allen en Bram Grimmelt van Advent: “Wij zijn al een aantal jaren op zoek naar een goede investering in de gezondheidszorgdistributie en zijn zeer opgetogen over Mediq omdat wij van mening zijn dat Mediq een sterke onderneming is, die uitgebouwd kan worden tot wereldwijd marktleider. Wij zijn verheugd dat we voorwaardelijk overeenstemming hebben bereikt over ons Bod met de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Mediq en zien ernaar uit om de volgende fase van de onderneming te kunnen steunen.”

Sjoerd van Keulen, voorzitter Raad van Commissarissen van Mediq:
“In het tweede halfjaar van 2011 hebben wij een zorgvuldige en uitgebreide strategische analyse gedaan, waarbij we alle opties voor voortzetting van onze groeistrategie en de belangen van alle belanghebbenden in overweging hebben genomen. We hebben geconcludeerd dat beeindiging van de beursnotering en voortzetting van de bedrijfsvoering in een private omgeving de juiste weg vooruit is voor onze onderneming. Nadat we van Advent een gedetailleerd indicatief bod hebben ontvangen, heeft de Raad van Commissarissen van Mediq tezamen met adviseurs het nauwgezet bestudeerd. We hebben daarbij ook naar strategische alternatieven gekeken, en we zijn ervan overtuigd dat het bod in het belang van Mediq en al onze belanghebbenden is. De premie van het Bod weerspiegelt deze voordelen. Advent steunt Mediq’s groeistrategie en heeft zich gecommitteerd om de huidige arbeidsvoorwaarden van onze medewerkers te handhaven, evenals een passende governancestructuur en een prudente financiering. De Raad van Commissarissen van Mediq steunt het voorgenomen Bod van Advent volledig en beveelt het unaniem aan, omdat de belangen van al onze stakeholders hiermee gediend zijn.”

Marc van Gelder, CEO Mediq:
“In de afgelopen zeven jaar heeft Mediq zich van een op farmacie gericht Nederlands bedrijf omgevormd tot een internationale onderneming met een leidende positie in de distributie van medische hulpmiddelen. In de Nederlandse apotheekmarkt hebben we een keten opgebouwd van 225 apotheken met een krachtig merk, wat ons een sterke basis geeft in deze uitdagende markt. Wij willen de ingeslagen weg voorzetten en Advent, met zijn goede staat van dienst in de gezondheidszorg, zal ons in die ambitie ondersteunen. Atlas waardeert onze reputatie als verantwoordelijk werkgever en krachtig partner van verzekeraars, voorschrijvers en fabrikanten binnen de gezondheidszorg. Ons commitment om patienten en zorgprofessionals de best mogelijke service te verlenen, blijft onverminderd bestaan. Advent begrijpt en ondersteunt dat.”

Strategische rationale
Mediq’s strategische analyse in het tweede halfjaar van 2011 leidde tot de conclusie dat beeindiging van de beursnotering en voortzetting van de bedrijfsvoering in een private omgeving het beste langetermijnscenario voor de onderneming vormt. Het algemene belang van de gezondheidszorg vereist dat Mediq weloverwogen de uitdagende marktomstandigheden tegemoet treedt. Dit vereist een langetermijnaanpak die niet altijd overeenstemt met de focus van de kapitaalmarkten. Daar komt bij dat het volatiele beursklimaat een beperking zou kunnen vormen voor Mediq’s mogelijkheden om tot financiering van acquisities.

Advent heeft een sterk trackrecord in het ondersteunen van internationale groei en is goed thuis in de gezondheidszorgsector. Advent steunt Mediq’s groeistrategie: de buy-and-build-strategie voor D&I en een verdere versterking van Mediq’s leidende positie in de Nederlandse apotheekmarkt. Advent kan Mediq voorzien van financiele middelen, expertise en ondersteuning met betrekking tot investeringen en acquisities passend binnen Mediq’s strategie.

Volledige ondersteuning en aanbeveling
Na het eerste teken van interesse door Advent is door Mediq een transactiecomité geformeerd dat bestaat uit Sjoerd van Keulen en Wim van den Goorbergh (leden van de Raad van Commissarissen van Mediq (de Raad van Commissarissen), Marc van Gelder (CEO van Mediq) en Hans Janssen (CFO van Mediq). Het comité heeft samen met alle externe adviseurs op zeer frequente basis telefonische vergaderingen en bijeenkomsten belegd om zich op de hoogte te stellen van de laatste ontwikkelingen, het proces te bewaken en het voorgenomen Bod, mogelijke alternatieven en onderliggende overwegingen voor belangrijke beslissingen in verband met het voorgenomen Bod te bespreken. De Raad van Commissarissen heeft diverse vergaderingen met zijn adviseurs gehouden, die soms wel en soms niet door de leden van de Raad van Bestuur van Mediq (de Raad van Bestuur) werden bijgewoond. Het besluit om de voorwaardelijke overeenkomst inzake het Bod aan te gaan, is genomen door de Raad van Commissarissen met ondersteuning van zijn adviseurs (in afwezigheid van de Raad van Bestuur).

Met in acht nemen van de (potentiele) belangenverstrengeling , zijn de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen (de Raden) overeengekomen dat zij het Bod volledig zullen steunen en unaniem aan de aandeelhouders van Mediq zullen aanbevelen. Na nauwkeurige overweging van alle strategische alternatieven voor Mediq zijn de Raden tot de overtuiging gekomen dat deze transactie de aandeelhouders een faire prijs biedt en in het beste belang van de onderneming en al haar belanghebbenden is.
ING Bank N.V. heeft een fairness-opinie afgegeven aan de Raden, en ABN AMRO Bank N.V. aan de Raad van Commissarissen. Beide banken zijn van mening dat het voorgenomen Bod fair is voor de aandeelhouders van Mediq vanuit financieel oogpunt.

Onherroepelijke toezeggingen
Templeton Investment Counsel en Silchester International Investors, grootaandeelhouders van Mediq, hebben een onherroepelijke toezegging gedaan om het voorgenomen Bod onder de gebruikelijke voorwaarden te steunen en te aanvaarden. Zij beztitten tezamen 20,2% van de geplaatste en uitstaande gewone aandelen in Mediq.

De afzonderlijke leden van de Raden die gewone aandelen Mediq houden, hebben eveneens een onherroepelijke toezegging gedaan dat zij hun aandelen onder het Bod zullen aanbieden.

Medewerkers en corporate governance
Advent is van mening dat de medewerkers van Mediq een sleutelrol in de toekomst van de Onderneming vervullen en zal hen dienovereenkomstig behandelen. Bestaande medezeggenschapsstructuren, zoals de centrale ondernemingsraad, zullen worden gehandhaafd. Alle bestaande rechten van de medewerkers, met inbegrip van hun pensioenrechten, zullen volledig worden nagekomen. Er zullen als direct gevolg van het Bod geen ontslagen vallen.

Advent stelt zich ten doel managers van Mediq op sleutelposities voor het bedrijf te behouden en carrièremogelijkheden te bieden. Advent is voornemens om in overleg met de Raad van Bestuur bepaalde leden van het management uit te nodigen om in de onderneming te participeren.
Mediq zal een separate rechtspersoon blijven en behoudt haar hoofdkantoor in Utrecht. De belangrijkste merken van Mediq zullen in relevante markten worden gehandhaafd. Mediq’s commitment ten aanzien van haar maatschappelijke verantwoordelijkheid zal eveneens blijven bestaan. Het is de bedoeling dat ook de bedrijfsidentiteit en -cultuur zullen worden gecontinueerd.

Mediq behoudt de bestuursstructuur die in Nederland gebruikelijk is: een niet-uitvoerende (toezichthoudende) Raad van Commissarissen en een uitvoerende Raad van Bestuur. Na een succesvolle afronding van het Bod zal de huidige Raad van Bestuur in functie blijven. De voorgestelde Raad van Commissarissen zal uit vijf leden bestaan, van wie een lid wordt voorgedragen door de centrale ondernemingsraad van Mediq. De onafhankelijke Voorzitter van de Raad van Commissarissen zal bepaalde vetorechten krijgen teneinde (i) gedurende een overeengekomen periode na de betaling van de biedprijs voor de onder het Bod aangemelde aandelen (3-4 jaar) uiteenlopende niet-financiele afspraken te waarborgen en (ii) het belang van de minderheidsaandeelhouders van Mediq (indien van toepassing) te beschermen.

Leverage
De Raad van Commissarissen heeft onderhandeld dat Mediq na het Bod prudent gefinancierd zal blijven om de continuïteit van de onderneming te waarborgen gedurende een periode van marktveranderingen en Mediq na het voorgenomen Bod voldoende armslag voor verdere acquisities te bieden.

Financiering van het Bod
Het Bod waardeert 100% van de geplaatste en uitstaande aandelen Mediq op € 775 miljoen. Advent zal het Bod financieren met een combinatie van eigen en vreemd vermogen.

Advent heeft, onder voorbehoud van de gebruikelijke condities, voor het vreemd vermogen gedeelte van de financiering een volledige financieringstoezegging van zijn kredietverstrekkers verkregen en is met hen een bindende overeenkomst aangegaan. Advent heeft tevens een bindende overeenkomst gesloten voor het eigen vermogen gedeelte. Advent is dientengevolge in staat de totale Biedingsprijs te voldoen.

Pre-biedingsvoorwaarden en biedingsvoorwaarden
Het Bod wordt slechts uitgebracht indien er voldaan is aan of afstand is gedaan van de volgende, voor een transactie als deze gebruikelijke pre-biedingsvoorwaarden: (i) er hebben zich geen materiele nadelige wijzigingen voorgedaan, (ii) de Autoriteit Financiele Markten heeft het biedingsbericht goedgekeurd, (iii) de Stichting Preferente Aandelen Mediq heeft geen gebruikgemaakt van haar optierecht om beschermende preferente aandelen aan haar te laten uitgeven, (iv) de Raden hebben hun aanbeveling niet ingetrokken, (v) er is geen sprake van een concurrerend of verplicht bod, (vi) er is geen sprake van een partieel bod in verband waarmee een biedingsbericht ter goedkeuring aan de Autoriteit Financiele Markten is voorgelegd, (vii) er hebben geen schendingen van het Fusieprotocol plaatsgehad, (viii) er is geen kennisgeving van de Autoriteit Financiele Markten ontvangen dat de voorbereidingen van het Bod de biedingsregels overtreden, (ix) er is geen bevel, schorsing of besluit uitgevaardigd op grond waarvan de transactie verboden is en (x) de vereiste adviesaanvraagprocedure bij de centrale ondernemingsraad en andere aan medewerkers(belangen) gerelateerde kennisgevingsprocedures in relatie tot het Bod en de financiering ervan zijn afgerond.

Indien en wanneer het Bod wordt uitgebracht, zal het gestand worden gedaan indien voldaan is aan of afstand is gedaan van de volgende biedingsvoorwaarden: (i) er is, voor zover vereist, goedkeuring van mededingingsautoriteiten verkregen voor het Bod, (ii) ten minste 95% van de geplaatste en uitstaande gewone aandelen Mediq (op basis van volledige verwatering) is aangemeld; (iii) de Stichting Preferente Aandelen Mediq heeft geen gebruikgemaakt van haar optierecht om beschermende preferente aandelen aan haar te laten uitgeven en heeft er mee ingestemd afstand van dit optierecht te zullen doen op voorwaarde dat het Bod onvoorwaardelijk wordt verklaard, (iv) er hebben zich geen nadelige materiele wijzigingen voorgedaan, (v) de Raden hebben hun aanbeveling niet ingetrokken, (vi) er is geen sprake van een concurrerend of verplicht bod, (vii) er is geen sprake van een partieel bod, (viii) er is geen kennisgeving van de Autoriteit Financiele Markten ontvangen dat de voorbereidingen van het Bod de biedingsregels overtreden, (ix) er is geen bevel, schorsing of besluit uitgevaardigd op grond waarvan de transactie verboden is en (x) er hebben geen schendingen van het Fusieprotocol plaatsgehad.
Advent kan afstand doen van de biedingsvoorwaarde dat 95% van de gewone aandelen Mediq moet zijn aangemeld. Indien het aanmeldingspercentage echter lager is dan 66,66% dient Mediq daar vooraf mee in te stemmen.

Concurrerend bod
Advent en Mediq mogen het Fusieprotocol opzeggen indien een bonafide derde een bod uitbrengt dat, naar de redelijke mening van de Raden, gunstiger is dan het Bod en dat (i) 7,5% hoger is dan de Biedprijs, (ii) toezeggingen met betrekking tot onder andere de toekomstige governance, organisatie en rechten van medewerkers omvat die in essentie gelijk zijn aan de toezeggingen die voorwaardelijk in het Fusieprotocol zijn overeengekomen, (iii) in essentie hetzelfde niveau van toegezegde financiering voor het Bod omvat en (iv) bindend voor deze derde is (een Concurrerend Bod).

In geval van een Concurrerend Bod zal Advent de gelegenheid worden geboden het te evenaren, in welk geval het Fusieprotocol niet door Mediq mag worden opgezegd. Mediq is de gebruikelijke verplichtingen aangegaan om geen bod van derden uit te lokken.

Indien het Fusieprotocol wordt beeindigd omdat een Concurrerend Bod onvoorwaardelijk verklaard en geeffectueerd is of er een materiele schending van het Fusieprotocol door Mediq heeft plaatsgehad, zal Mediq aan Advent een beeindigingsboete (break fee) ten bedrage van € 6 miljoen voldoen.

Indien het Fusieprotocol wordt beeindigd omdat er niet is voldaan aan of afstand is gedaan van de voorwaarde dat er toestemming van mededingingsautoriteiten moet zijn verkregen, er een materiele schending van het Fusieprotocol door Advent heeft plaatsgehad of Advent verzuimd heeft het Bod uit te brengen of door te zetten terwijl voldaan is aan of afstand is gedaan van alle voorwaarden, zal Advent aan Mediq een beeindigingsboete ten bedrage van € 6 miljoen voldoen.

Indicatief tijdschema
Advent en Mediq streven ernaar alle benodigde goedkeuringen, met inbegrip van de instemming van de mededingingsautoriteiten (zover vereist), zo snel als praktisch haalbaar is, te verkrijgen met dien verstande dat Advent heeft toegezegd de noodzakelijke stappen te zullen zetten om de instemming van de mededingingsautoriteiten te verkrijgen. De vereiste overleg- en consultatieprocedures met de Centrale Ondernemingsraad van Mediq en vakbonden zullen snel worden begonnen.

Advent is voornemens het Bod zo snel als praktisch haalbaar is en overeenkomstig de wettelijk voorgeschreven termijnen uit te brengen. De publicatie van het biedingsbericht en de aanvang van de aanmeldingstermijn zullen naar verwachting in het vierde kwartaal van 2012 plaatsvinden. Mediq zal overeenkomstig artikel 18, eerste lid, van het Besluit openbare biedingen Wft ten minste zes werkdagen voor het einde van de aanmeldingstermijn een informatieve Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeenroepen.

Adviseurs

Deutsche Bank treedt op als leidend financieel adviseur, Rabobank en BNP Paribas treden op als financieel adviseur van Advent. ING Bank treedt op als financieel adviseur van Mediq en ABN AMRO treedt op als financieel adviseur van de Raad van Commissarissen.

Freshfields Bruckhaus Deringer treedt op als juridisch adviseur van Advent. Allen & Overy treedt op als juridisch adviseur van Mediq.
Marlborough Partners treedt op als adviseur van Advent inzake de schuldfinanciering.
FTI Consulting treedt op als communicatieadviseur van Advent en Citigate First Financial treedt op als communicatieadviseur van Mediq.

Nadere informatie
De informatie in dit persbericht heeft niet de bedoeling volledig te zijn. Voor nadere informatie wordt uitdrukkelijk verwezen naar het biedingsbericht, dat naar verwachting in het vierde kwartaal van 2012 zal worden gepubliceerd. In dit biedingsbericht zullen de details van het voorgestelde Bod worden vermeld. De aandeelhouders van Mediq wordt geadviseerd het biedingsbericht zorgvuldig door te nemen.

Redactie Medicalfacts / Alida Budding - Hennink

https://www.medicalfacts.nl

Samen met mijn dochter Janine Budding verzorg ik dagelijks het online medisch nieuws voor zorgverleners, zodat zorgverleners elke dag weer op de hoogte zijn van het nieuws wat voor hen relevant is. De rol en beleving van patiënt & Healthy Ageing, zijn voor mij speerpunten om extra aandacht aan te besteden.

Ik heb jarenlang ervaring in diverse functies in thuiszorg.