Definitieve resultaten Bod – 99,7% gewone aandelen Mediq aangemeld
Array
Kernpunten
· 99,7% van de Aandelen aangemeld
· Beëindiging notering zal plaatsvinden op 13 maart 2013
Londen, Utrecht, 12 februari 2013 – AI Garden B.V. (de Bieder), een vennootschap uiteindelijk indirect gecontroleerd door fondsen geadviseerd en gemanaged door Advent
International Corporation (Advent), is verheugd mede te delen dat gedurende de na-aanmeldingstermijn die eindigde op 12 februari 2013 om 17:40 Amsterdam time (de Na-aanmeldingstermijn), 2.121.712 gewone aandelen met een nominale waarde van EUR 0,25 elk (de Aandelen) in het kapitaal van Mediq N.V. (Mediq) zijn aangemeld onder het aanbevolen openbaar bod volledig in contanten van de Bieder op alle geplaatste en uitstaande Aandelen (het Bod). Deze Aandelen vertegenwoordigen ongeveer 3,6% van het totaal aantal uitstaande Aandelen en een waarde (op basis van de verhoogde Biedprijs van EUR 14,00 per Aandeel) van EUR 29.703.968.
Samen met de 56.187.125 Aandelen die zijn aangemeld gedurende de initiële aanmeldingstermijn bedraagt het aantal Aandelen aangemeld onder het Bod 58.308.837 Aandelen, wat ongeveer 99,7 % van het in totaal aantal uitstaande Aandelen en een waarde (op basis van de verhoogde Biedprijs van EUR 14,00 per Aandeel) van EUR 816.323.718 vertegenwoordigt. Mediq houdt geen aandelen in haar eigen kapitaal en de Bieder heeft geen Aandelen verworven buiten het Bod.
Overdracht
Onder verwijzing naar het Biedingsbericht en het gezamenlijke persbericht van de Bieder en Mediq van 1 februari 2013 zullen Aandeelhouders die het Bod geaccepteerd hebben voor elk Aandeel dat correct is aangemeld (of niet correct is aangemeld onder de voorwaarde dat de Bieder van het gebrek heeft afgezien) en is geleverd in overeenstemming met de bepalingen en onder de beperkingen van het Bod, een bedrag in contanten van EUR 14,00 cum dividend per Aandeel (de Biedprijs) ontvangen.
Betaling van de Biedprijs per Aandeel zal plaatsvinden op 13 februari 2013 voor die Aandelen die gedurende de initiële aanmeldingstermijn of de Na-aanmeldingstermijn tot en met 8 februari 2013 correct zijn aangemeld (of niet correct zijn aangemeld onder de voorwaarde dat de Bieder van het gebrek heeft afgezien). Tevens zal de Bieder ervoor zorg dragen dat betaling van de gedurende de Na-aanmeldingstermijn na 8 februari 2013 correct aangemelde (of niet correct aangemeld onder de voorwaarde dat de Bieder van het gebrek heeft afgezien) en geleverde aandelen zal plaatsvinden op de derde Werkdag nadat dergelijke Aandelen zijn aangemeld en geleverd.
Delisting
Als gevolg van de verkrijging van ten minste 95% van de Aandelen door de Bieder, kondigen de Bieder en Mediq gezamenlijk aan dat de notering aan en handel in de Aandelen op NYSE Euronext Amsterdam (Euronext) wordt beëindigd.
In overleg met Euronext is besloten dat de laatste handelsdag in de Aandelen 12 maart 2013 zal zijn. Dit betekent dat de beëindiging van de notering van de Aandelen zal plaatsvinden op 13 maart 2013.
Zie ook sectie 6.11.5 van het Biedingsbericht.
Overige gevolgen van het Bod
Onder verwijzing naar het gezamenlijke persbericht van de Bieder en Mediq van 1 februari 2013 zal de Bieder een uitkoopprocedure starten en/of andere stappen ondernemen om alle Aandelen gehouden door minderheidsaandeelhouders zo snel mogelijk te verwerven.
De aankoop van Aandelen door de Bieder onder het Bod zal, onder andere, het aantal Aandeelhouders en het aantal Aandelen dat anders wellicht verhandeld zou worden verminderen en daarmee waarschijnlijk de liquiditeit en marktwaarde van de niet aangeboden aandelen negatief beïnvloeden.
De achterblijvende Aandeelhouders wordt met klem aangeraden Hoofdstuk 6.11 van het Biedingsbericht zorgvuldig te bestuderen. Dit hoofdstuk van het Biedingsbericht beschrijft enkele risico’s die bestaan in verband met het blijven houden van een aandelenbelang in Mediq.
Nadere informatie
Die Bieder brengt het Bod uit onder de voorwaarden en de beperkingen openomen in het Biedingsbericht. Daarnaast heeft Mediq in verband met het Bod de Standpuntbepaling beschikbaar gesteld die de informatie vereist door Artikel 18 lid 2 en Bijlage G van het Bob bevat.
Dit persbericht bevat geselecteerde en samengevatte informatie met betrekking tot het Bod en vervangt het Biedingsbericht (the Offer Memorandum) en/of de Standpuntbepaling (the Position Statement) niet. De informatie opgenomen in dit persbericht is niet volledig en aanvullende informatie is opgenomen in het Biedingsbericht en in de Standpuntbepaling.
Aandeelhouders wordt geadviseerd om het Biedingsbericht en de Standpuntbepaling in detail te bestuderen en waar van toepassing onafhankelijk advies te verkrijgen om tot een weloverwogen standpunt te komen met betrekking tot het Bod en de inhoud van het Biedingsbericht en de Standpuntbepaling.
Kopieën van het Biedingsbericht zullen kosteloos beschikbaar zijn ten kantore van de Bieder, Mediq en het Omwissel- en Betaalkantoor en kunnen worden verkregen door contact op te nemen met de Bieder, Mediq en het Omwissel- en Betaalkantoor.
Digitale kopieën van het Biedingsbericht zijn beschikbaar op de websites van Mediq (www.mediq.com) en Advent (www.adventinternational.com). De websites van Mediq en Advent maken geen deel uit van en zijn ook niet door middel van verwijzing onderdeel van het Biedingsbericht. Digitale kopieën van de Standpuntbepaling zijn beschikbaar op de website van Mediq (www.mediq.com).
Restricties
Het Bod wordt gedaan met inachtneming van de verklaringen, op de voorwaarden en binnen de restricties die zijn beschreven in het Biedingsbericht. De Bieder behoudt zich het recht voor om iedere aanmelding van of namens een Aandeelhouder onder het Bod te aanvaarden, ook indien de aanmelding niet is geschied op de wijze die is beschreven.
Het Bod wordt niet gedaan in, en Aandelen zullen niet worden aanvaard van, of namens Aandeelhouders vanuit een jurisdictie waarin het doen van het Bod of het aanvaarden daarvan niet in overeenstemming is met de in die jurisdictie geldende effectenregelgeving of andere wet- en regelgeving, of waarvoor enige registratie bij, goedkeuring van of kennisgeving aan een toezichthoudende instantie door de Bieder is vereist en waarin niet expliciet door het Biedingsbericht in is voorzien. Personen die het Biedingsbericht verkrijgen, dienen alle restricties te respecteren en iedere vereiste autorisatie, goedkeuring of instemming te verkrijgen (voor zover van toepassing). Behalve in Nederland hebben er geen handelingen plaatsgevonden (noch zullen deze plaatsvinden) om het Bod mogelijk te maken in enig andere jurisdictie waar dergelijke handelingen vereist zouden zijn. In aanvulling daarop, is dit Biedingsbericht niet toegestuurd noch erkend door de autoriteiten van enig andere jurisdictie dan de Nederlandse. Noch de Bieder, noch Mediq, noch ieder van hun respectievelijke adviseurs aanvaarden enige aansprakelijkheid ter zake enige overtreding door enig persoon van voornoemde restricties. Elke persoon (waaronder begrepen, zonder beperking, bewaarders, gevolmachtigden en beheerders) die dit Biedingsbericht of enig hieraan gerelateerd document naar een jurisdictie buiten Nederland wenst te zenden, of van plan zou zijn dit te doen, dient zorgvuldig Hoofdstuk 2 (Restrictions) en Hoofdstuk 3 (Important information) van het Biedingsbericht te lezen voordat hij hiertoe overgaat. De uitgifte, publicatie of distributie van dit Biedingsbericht in of naar een jurisdictie buiten Nederland kan wettelijk zijn beperkt en daarom dienen personen buiten Nederland die dit Biedingsbericht ontvangen kennis te nemen van deze restricties en deze na te leven. Indien deze restricties niet worden nageleefd kan dit een strafbaar feit opleveren naar het recht van de desbetreffende jurisdictie. Deze mededeling is niet bedoeld om te worden gepubliceerd in of gedistribueerd in of naar Canada en Japan.
Verenigde Staten
Het Bod wordt uitgebracht op de aandelen van een Nederlandse vennootschap en is onderworpen aan de Nederlandse publicatieverplichtingen, welke verschillen van de publicatieverplichtingen in de Verenigde Staten. De financiële gegevens van Mediq opgenomen of waarnaar wordt verwezen hierin zijn opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals vastgesteld door de Europese Unie en zijn daarom niet vergelijkbaar met financiële gegevens van vennootschappen uit de Verenigde Staten of vennootschappen wiens jaarrekening zijn opgesteld in overeenstemming met generally accepted accounting principles zoals van toepassing in de Verenigde Staten. Het Bod zal worden uitgebracht in de Verenigde Staten onder een uitzondering van de U.S. tender offer rules zoals opgenomen in Rule 14 d-1(c) van de U.S. Securities Exchange Act van 1934, zoals aangepast (de U.S. Exchange Act), en anderszins in overeenstemming met de van toepassing zijnde regelgeving in Nederland. Dienovereenkomstig is het Bod onderworpen aan publicatie en andere procedurele verplichtingen, inclusief met betrekking tot herroepingrechten, tijdlijn van het bod, overdrachtsprocedures en de timing van betalingen, die verschillen van de procedures en regelgeving die van toepassing is op een U.S. tender offer.
Het kan lastig zijn voor Aandeelhouders uit de V.S. om hun rechten en vorderingen die voortvloeien uit U.S. federal securities law af te dwingen, aangezien de Bieder en Mediq gevestigd zijn in een ander land dan de Verenigde Staten, en sommige of al hun functionarissen en bestuurders wellicht ingezetenen zijn van een ander land dan de Verenigde Staten. Aandeelhouders uit de V.S. zullen wellicht niet in staat zijn een non-V.S. vennootschap of haar functionarissen of haar bestuurders aan te klagen in een non-V.S. rechtbank voor overtredingen van U.S. federal securities law. Daarnaast kan het wellicht lastig zijn om een non-V.S. vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen te overtuigen zich te onderwerpen aan een uitspraak van een rechtbank uit de V.S.
Overeenkomstig met hetgeen in Nederland gebruikelijk is en ingevolge Rule 14e-5(b) van de U.S. Exchange Act, kunnen en mogen de Bieder of haar gevolmachtigde, of haar effectenmakelaars (als agenten), of ondernemingen verbonden met Bieders financiële adviseurs, Aandelen buiten de Verenigde Staten, anders dan onder het Bod, kopen of afspraken maken voor de koop van dergelijke Aandelen, voor of gedurende de periode waarin het mogelijk is om aandelen aan te melden onder het Bod. Dit kan gebeuren op de financiële markt tegen de dan geldende marktprijzen of in onderhandse transacties tegen overeengekomen prijzen. Voor zover vereist in Nederland, zal alle informatie over dergelijke aankopen worden bekendgemaakt door middel van een persbericht overeenkomstig Artikel 13 van het Bob die geplaatst zal worden op de website van Advent (www.adventinternational.com).
Canada en Japan
Het Bod wordt niet, direct of indirect, uitgebracht in of naar, door middel van gebruik van postsystemen van, of door middel van enige methode of instrument (inclusief, zonder beperking e-mail, post, telefoon, fax, telex of elektronische overdracht) van interstatelijke of buitenlandse handel van, of van enige faciliteit van een beurs in Canada of Japan, en het Bod kan niet worden geaccepteerd door het gebruik van enig van de bovenstaande methoden, instrumenten of faciliteiten vanuit Canada of Japan.
Dienovereenkomstig zullen en mogen het Biedingsbericht en alle daaraan gerelateerde documenten niet worden gedistribueerd of anderszins worden verstuurd in of naar Canada of Japan of aan personen die in hun hoedanigheid van bewaarders, beheerders of gevolmachtigden Aandelen houden voor Canadese of Japanse personen. Personen die dergelijke documenten ontvangen (inclusief, zonder beperking bewaarders, beheerders en gevolmachtigden) mogen dergelijke documenten niet distribueren of verzenden naar deze jurisdicties en als zij dit wel doen zal dit tot gevolg hebben dat enige aanmelding onder het Bod ten gevolge daarvan ongeldig is.
Dit is een gezamenlijk persbericht van AI Garden B.V. en Mediq N.V. ingevolge Artikel 4 en Artikel 17 lid 4 van het Besluit openbare biedingen Wft (het Bob) in verband met het aanbevolen openbare bod van AI Garden B.V. op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van Mediq N.V. Deze mededeling bevat geen aanbod, of uitnodiging voor een aanbod, om aandelen Mediq N.V. te kopen of hier op in te schrijven. Een openbaar bod zal slechts worden uitgebracht door middel van een biedingsbericht. Deze mededeling is niet bedoeld om geheel of gedeeltelijk, direct of indirect, te worden gepubliceerd of gedistribueerd in of naar Canada en Japan. Termen die niet gedefinieerd worden in dit persbericht zullen de betekenis hebben die daaraan wordt toegekend in het Biedingsbericht.
