Samenvatting juridische positie Merck en MSD-Organon
ArrayHieronder een samenvatting op hoofdlijnen van de belangrijkste punten die tijdens het kort geding voor de voorzieningenrechter in Amsterdam door Merck & Co. Inc, en het lokale management van N.V. Organon, “MSD-Organonâ€, en Organon BioSciences Nederland B.V., “OBSNL naar voren zijn gebracht.
De visie van Merck & Co. Inc, en het lokale management van N.V. Organon, “MSD-Organonâ€, en Organon BioSciences Nederland B.V., “OBSNLâ€, houdt samengevat in dat:
- MSD-Organon het initiatief genomen heeft voor de overeenkomst die heeft geleid tot het instellen van het adviesorgaan bestaande uit vertegenwoordigers van de Raad van Commissarissen, de Ondernemingsraad en de vakbonden, de zogeheten ‘Advisory Body’ (AB);
- MSD-Organon in samenwerking met de AB en Merck van 1 september 2010 tot 15 februari 2011 echt alles gedaan heeft om een extern alternatief te vinden;
- van het begin tot het einde van de zoektocht naar alternatieven duidelijk is geweest dat de eindbeslissing na afweging van alle belangen bij Merck/MSD lag;
- uiteindelijk exclusief is onderhandeld met partij X;
- MSD-Organon accepteert dat grootaandeelhouder Merck zo’n complex en qua werkgelegenheid onduidelijk voorstel van Partij X redelijkerwijs niet kon ondersteunen. Merck had ook het recht om het af te wijzen;
- er absoluut geen “panklare overeenkomst†met Partij X gereed lag, maar hooguit een schets van een mogelijke transactie terwijl verschillende essentiele punten nog onduidelijk waren;
- het laatste voorstel van Partij X onvoldoende baangarantie bood;
- de AB deelgenoot is gemaakt van alle knelpunten en obstakels die gepaard gingen met de voorstellen van Partij X;
- de business case van het finale voorstel van Partij XÂ zodanig was dat Merck in alle redelijkheid gebruik mocht maken van haar bevoegdheid om het business development proces te beeindigen;
- hoe vervelend dat voor de R&D medewerkers ook is, een levensvatbaar extern alternatief niet is gevonden;
- Merck de overeenkomst te goeder trouw heeft uitgevoerd;
·        die nieuwe realiteit ook voor het lokale management teleurstellend is, maar zij opnieuw eigen verantwoordelijkheid heeft genomen en nu resterende interne mogelijkheden onderzoekt voor R&D: “Plan Bâ€, dat overigens buiten dit kort geding valt.
Bijlage: Pleinota MSD